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龍溪股份關于子公司與其關聯(lián)人2017年度日常關聯(lián)交易的公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份公告編號：2017-016

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

???關于子公司與其關聯(lián)人2017年度日常關聯(lián)交易的公告

????本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

*?控股子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（以下簡稱“閩臺龍瑪”）與其關聯(lián)人2017年度預計日常關聯(lián)交易總金額3600萬元，不構成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其關聯(lián)交易指引所認定的上市公司關聯(lián)交易事項；

*?本次子公司與其關聯(lián)人日常關聯(lián)交易無須提交股東大會審議；

*?子公司日常關聯(lián)交易不會對其關聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

為加速滾動功能部件項目的業(yè)務拓展，2017年度閩臺龍瑪擬向其關聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司（以下簡稱“錒瑪公司”）采購直線導軌滑塊、毛坯、注塑模具，接受其提供的技術服務，并向錒瑪公司出售直線導軌成品。

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月26日召開六屆二十六次董事會，審議通過《關于子公司與其關聯(lián)方2017年度日常關聯(lián)交易的議案》，同意子公司閩臺龍瑪與其關聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關聯(lián)交易，預計交易總金額3,600萬元。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：閩臺龍瑪與其關聯(lián)人日常關聯(lián)交易屬于子公司的正常經(jīng)營行為，交易有利于滿足生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展的實際需要；日常關聯(lián)交易行為符合法律法規(guī)的相關規(guī)定，定價政策遵循公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及其股東利益的情形。

（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

之前，本公司及閩臺龍瑪2016年日常關聯(lián)交易事項的執(zhí)行情況及存在的差異如下表所示：

關聯(lián)交易類別	關聯(lián)人	上年（前次）預計金額（萬元）	上年（前次）實際發(fā)生金額	預計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因
向關聯(lián)人購買原材料	錒瑪公司	675	26.57	生產(chǎn)進度未達到預期。
向關聯(lián)人購買產(chǎn)品、商品	錒瑪公司	1200	575.11	去年閩臺龍瑪?shù)膶嶋H銷售未達預期。
向關聯(lián)人購買模具	錒瑪公司	960	41.76	生產(chǎn)進度未達到預期。
合計		2835	643.44

（三）2017年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別　　　　　　　　

關聯(lián)交易類別	關聯(lián)人	本次預計金額（萬元）	占同類業(yè)務比例（%）	本年年初至披露日與關聯(lián)人累計已發(fā)生的交易金額（萬元）	上年實際發(fā)生金額	占同類業(yè)務比例（％）	本次預計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因
向關聯(lián)人購買原材料	錒瑪公司	600	20％	87.21	26.57	3.03％	上年生產(chǎn)進度未達預期，本年正式投產(chǎn)。
向關聯(lián)人購買產(chǎn)品、商品	錒瑪公司	500	10％	0	575.11	100％	本年正式生產(chǎn)，不需要采購成品。
向關聯(lián)人購買模具	錒瑪公司	750	100％	14.67	41.76	100％	上年生產(chǎn)進度未達預期，本年正式投產(chǎn)。
接受關聯(lián)人提供的勞務	錒瑪公司	250	20％	0	0	20％	錒瑪公司提供技術顧問指導生產(chǎn)，去年未提供。
向關聯(lián)人出售商品	錒瑪公司	1500	30％	0	0	30％	去年未投產(chǎn)
合計		3600		101.88	643.44

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)方的基本情況

公司名稱：錒瑪科技股份有限公司

公司住所：臺灣新北市大安里忠承路101號5樓

法定代表人：李茂碷

公司類型：股份有限責任公司

注冊資本：新臺幣 500,000,000元

實際控制人：李茂碷

經(jīng)營范圍：機械設備制造業(yè)、其他電機及電子機械器材制造業(yè)、其他金屬制品制造業(yè)、五金批發(fā)業(yè)、機械批發(fā)業(yè)、精密儀器批發(fā)業(yè)、五金零售業(yè)、精密儀器零售業(yè)、機械器具零售業(yè)、國際貿(mào)易等。

（二）與上市公司的關聯(lián)關系

閩臺龍瑪注冊資本12,000萬元，公司出資比例75%，龍恩直線科技有限公司出資比例25%。龍恩直線科技有限公司與錒瑪公司同屬于李茂碷先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》及公司章程的有關規(guī)定，錒瑪公司系閩臺龍瑪?shù)年P聯(lián)人，不屬于上市公司關聯(lián)方，上述交易不會構成上市公司的關聯(lián)交易事項。。

（三）前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

根據(jù)2016年度閩臺龍瑪與錒瑪公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易的履約情況及對關聯(lián)方的調(diào)查、了解，公司認為錒瑪公司資信情況較好，具備履行購銷等相關協(xié)議的能力。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容

閩臺龍瑪成立于2015年，主要從事直線導軌研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。根據(jù)目前國內(nèi)同業(yè)技術水平及閩臺龍瑪?shù)募夹g能力和產(chǎn)能狀況，預計2017年需向其關聯(lián)人錒瑪公司購買價值500萬元直線導軌滑塊、價值750萬元的注塑模具、價值100萬元的塑料件及價值500萬元直線導軌毛坯件，用于閩臺龍瑪產(chǎn)品的初期生產(chǎn)和配套，并支付其提供技術服務費250萬元；擬向其關聯(lián)人出售直線導軌成品金額1500萬元，用于海外市場的推廣。

（二）定價原則及依據(jù)

子公司與關聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則進行日常關聯(lián)交易，比照《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》，本次關聯(lián)交易定價原則如下：

閩臺龍瑪與其關聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，比照《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》，本次關聯(lián)交易定價原則如下：

1、直線導軌滑塊采購價格采用“交易凈利潤法”，在調(diào)研臺灣知名品牌在國內(nèi)一級經(jīng)銷商正常銷售價格體系的基礎上，確定閩臺龍瑪現(xiàn)階段從錒瑪公司轉(zhuǎn)單的銷售價，預計平均利潤率約為8%左右。

2、注塑模具與塑料件交易價格采用“成本加成法”。其中，注塑模具開發(fā)采用基本型號塑料件模具零件圖進行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括注塑模具零件制作所需原材料采購費用、制作費用（含各類別高端設備的機加工、熱處理、檢測、重復測試等方面所需人工及設備費用）、開發(fā)費用、管理費用、財務費用及利潤率；塑料件采用基本型號塑料件進行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括原材料采購價、制作費用（日本電動注塑機設備及人工費用）、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理費用、財務費用及利潤率。

3、直線導軌毛坯交易價格采用“市場價格參照法”，在同等條件下（排除清關費用、關稅、17%海關增值稅，工藝改進等方面因素）與現(xiàn)階級閩臺龍瑪所調(diào)研國內(nèi)廠家價格方面比較，并綜合產(chǎn)地所屬區(qū)域特點定價。

4、直線導軌成品出售價格采用“出廠價格比照法”，錒瑪公司與閩臺龍瑪開展經(jīng)銷業(yè)務合作，由錒瑪公司負責海外（含臺灣地區(qū)）市場拓銷，其向閩臺龍瑪購買直線導軌成品的買受價格、付款條件等相較于閩臺龍瑪提供予其他經(jīng)銷商之銷售條件，必須為最優(yōu)惠條件。

5、技術服務交易價格采用“服務報酬+事務性費用” 進行定價，其中，服務報酬包含服務人員的基本薪酬和績效加成，事務性費用包含服務人員提供服務過程中所產(chǎn)生的交通費、差旅費、住宿費、膳食費用、郵資等成本費用。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、閩臺龍瑪為新設立的公司，界入滾動功能部件業(yè)務時間短，而錒瑪公司具備專業(yè)技術優(yōu)勢，具有多項專利技術；接受錒瑪公司提供的技術服務，購買其注塑模具、塑料件及直線導軌毛坯件，有利于突破工藝技術瓶頸，保障原輔材料和工位器具的精度，提高產(chǎn)品質(zhì)量及生產(chǎn)效率，加快項目產(chǎn)能的釋放。

2、通過經(jīng)銷業(yè)務合作，由錒瑪公司負責海外（含臺灣地區(qū)）市場的承銷業(yè)務，有利于加速市場開發(fā)及營銷網(wǎng)點的布局，促進閩臺龍瑪生產(chǎn)經(jīng)營步入正軌。

3、目前閩臺龍瑪正加緊人才隊伍建設，通過消化、吸收產(chǎn)品技術和制造工藝，提升技術管理人員的業(yè)務素質(zhì)和專業(yè)技能，增強自主開發(fā)能力，未來不會存在對其關聯(lián)方較大的依賴性。

4、上述子公司與其關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易是基于閩臺龍瑪現(xiàn)有業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的需要，符合相關法律法規(guī)及制度的規(guī)定；交易行為是在公平原則下進行，交易定價公允、合理，有利于閩臺龍瑪?shù)臉I(yè)務發(fā)展，不會損害公司及股東的利益。

五、備查文件目錄

（一）公司六屆二十六次董事會決議

（二）公司獨立董事事前認可及發(fā)表的獨立意見

（三）公司六屆十七次監(jiān)事會決議

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董事會

二○一七年四月二十六日