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龍溪股份關于龍軸美國公司協議變更的公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號：2019—007

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

關于龍軸美國公司協議變更的公告

????本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2015年2月16日召開六屆六次董事會，審議通過《關于設立龍軸美國公司的議案》，同意公司與美國Allawos & Company（以下簡稱“A& C”）公司簽訂合作協議，由公司出資3萬美元在美國設立龍軸美國公司，該公司注冊資本3萬美元，其中本公司股權占比75％，其余25％股權無償授予A& C公司；龍軸美國公司設立后前兩年的運營費用由本公司承擔，費用總額不超過50萬美元。2017年7月24日，公司召開六屆二十八次董事會，審議通過《關于向龍軸美國公司注資的議案》，同意公司以自有資金50萬美元向龍軸美國公司注資，用于龍軸美國公司的日常運營（具體詳見2015年2月17日、2017年7月25日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于設立龍軸美國公司的公告》（編號：2015-005）和《龍溪股份六屆二十八次董事會決議公告》（編號：2017-027）〕。至今，公司已向龍軸美國公司注資100萬美元（含注冊資本3萬元）。

龍軸美國公司成立以來，作為公司在海外的技術與商業交流平臺，為公司技術水平提升、產品通過NAVAIR認證并進入美國政府采購網（QPL）等國際航空配套市場的開發及品牌傳播與推廣方面發揮了關鍵的作用。由于近幾年全球貿易形勢和中美貿易環境發生較大變化，加之航空關節軸承產品技術含量高、市場開發周期長、見效慢，龍軸美國公司前期市場開發成效未能有效轉化為經濟效益，近年來難以通過自主盈利維系其日常運營費用。鑒于公司先前與A& C公司簽訂的協議已不符合龍軸美國公司的實際情況，綜合公司戰略發展需要，為明確各方的主體責任與義務，經友好協商，擬對公司與A& C公司簽署的原顧問協議內容進行修訂，同時由本公司與龍軸美國公司簽訂經營目標責任書。有關情況如下：

一、協議變更情況概述

（一）協議變更基本情況：2019年4月2日，本公司以通訊表決方式召開七屆十一次董事會，應到董事9人，均參加表決，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定；經表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于龍軸美國公司協議變更的議案》，基于公司戰略發展需要，同意授權公司董事長與A& C公司簽訂新的顧問協議，與龍軸美國公司簽訂經營目標責任書。

（二）根據法律法規及本公司章程的有關規定，本次顧問協議的修訂和變更屬于本公司內部決策權限范圍，無須提交本公司股東大會審議批準。

（三）本次對協議的修訂和變更不存在關聯交易，亦未構成重大資產重組事項。

二、項目合作主體的基本情況

（一）合作方基本信息

A& C公司是Michael Allawos先生于2011年創辦并任首席執行官的全球性技術、商業咨詢服務公司。

（1）公司名稱：Allawos & Company

（2）企業性質：有限責任公司

（3）注冊地：美國加利福尼亞州格倫多拉市

（4）法人代表：Michael Allawos先生任首席執行官

（5）注冊資本：（根據當地法規，該類型企業無須注冊資本要求）

（6）經營范圍：全球性技術、商業咨詢服務

（二）本公司與合作方Allawos & Company公司及其控制人Michael Allawos先生在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

三、投資標的基本情況

（一）公司名稱：龍溪軸承美國股份公司（簡稱“龍軸美國公司”）

（二）注冊地：美國加利福尼亞州（洛杉磯）

（三）注冊資本：3萬美元

（四）股東持股結構：本公司持有龍軸美國公司75％股權，Allawos & Company公司持有龍軸美國公司25％股權。

（五）經營范圍：開拓北美軸承等產品市場，為北美客戶提供技術服務，為復雜機械零件制造提供技術咨詢與合作。

四、協議條款變動及經營責任書的主要情況

（一）顧問協議

以下本公司簡稱“甲方”，A& C公司簡稱“乙方”，顧問協議變更的主要內容（修訂后）如下：

1、日常管理咨詢服務

①協助龍軸美國公司的日常運營和管理，確保龍軸美國公司在美國加利福尼亞州的法律允許范圍內合法經營。②協助公司每年至少參加一次具有國際影響力的行業展覽，樹立和推廣公司的全球品牌形象。③促進公司與全球先進企業及高等院校的技術交流與合作。④促進公司與美國政府機構的良好溝通。⑤維護公司在美洲市場的現有客戶，并開拓新客戶，及時為客戶提供技術及商務支持，提升公司在美洲市場的銷售額。⑥協助公司與國際知名航空飛行器主機、零部件生產商的日常溝通與交流。

2、專項事務咨詢服務

①在公司提出認證要求時，協助公司取得和保持美國海軍航空司令部（NAVAIR）實驗室 SAE AS81820等航空關節軸承標準的認證資質。②協助公司成為國際知名航空飛行器主機、零部件生產商的合格供應商。

3、服務費用

服務費用由日常管理咨詢服務費用和專項事務咨詢服務費用兩部分組成。

（1）日常管理咨詢服務費用

在協議有效期間，乙方提供日常管理咨詢服務的費用為6000美元/月，甲方分別在每年的1月和7月向乙方一次性支付半年的費用。

（2）專項事務咨詢服務費用

乙方為甲方開展美國海軍航空司令部（NAVAIR）實驗室 SAE AS81820等航空關節軸承標準的認證及其它航空飛行器主機、零部件生產商的合格供應商審核認證等專項事務提供咨詢服務時，雙方就具體的認證項目采取一事一議原則，另行簽訂合同約定雙方的責任和義務。

5、期限

本協議的到期時間為2021年12月31日，協議到期后，若雙方繼續合作，可另行簽訂顧問協議。

（二）經營目標責任書

以下內容本公司簡稱“甲方”，龍軸美國公司簡稱“乙方”：

1、乙方經營目標

包含但不限于：（1）每年至少參加一次具有國際影響力的行業展覽，樹立和推廣甲方的全球品牌形象。（2）在甲方提出認證要求時，協助甲方取得和保持美國海軍航空司令部（NAVAIR）實驗室 SAE AS81820等航空關節軸承標準的認證資質，認證所產生的相關費用由甲方承擔。（3）協助甲方成為國際知名航空飛行器主機、零部件生產商的合格供應商。（4）促進甲方與全球先進企業及高等院校的技術交流與合作，并產生切實的研究成果和經濟效益。（5）促進甲方與美國政府機構的良好溝通。（6）在美洲地區為甲方尋找新客戶，并協助甲方與新客戶開展業務洽談，促成雙方的業務合作并協助甲方簽訂銷售合同。所有通過乙方爭取來的訂單，將由甲方直接和客戶簽訂并執行。

2、乙方銷售傭金計提

雙方協商后約定，在本責任書有效期間，甲方在美洲市場等地區的銷售收入與乙方的可計提的銷售傭金掛鉤，乙方按以下約定計提當年度的銷售傭金：①當500≤SR≤700時，SC=5%*SR；②當700＜SR≤800時，SC=5.5%*SR；③當800＜SR≤900時，SC=6%*SR；④當900＜SR≤1000時，SC=6.5%*SR；⑤當SR＞1000時，SC=7%*SR。

注：當年度由乙方帶來的市場銷售額即Sales Revenue，簡稱SR，單位為：萬美元；乙方當年度可計提的銷售傭金即Sales Commission，簡稱SC，單位為：萬美元。

乙方應在當年度末編制完成下一年度的新增銷售額預測和銷售傭金預提方案，經甲方審核批準后，甲方于下一年度初向乙方一次性預先撥付銷售傭金。甲方應于當年度末乙方財務決算后，按照本協議第二條的約定核定當年度應支付給乙方的實際銷售傭金金額。若當年度甲方已預先支付給乙方的金額超過核定的實際銷售傭金金額，則甲方向乙方預先撥付下一年度銷售傭金時，應將超出部分扣除后再撥付；若當年度甲方已預先支付給乙方的金額低于核定的實際銷售傭金金額，則不足部分由甲方在次年1月31日前向乙方補足。

3、期限

本責任書生效日期從2019年1月1日起算，經雙方簽訂后開始執行，到期時間為2021年12月31日。一方擬修改或終止本責任書時，提出方應提前30天向對方發出書面通知。

五、協議變更對上市公司的影響

1、修訂公司與Allawos & Company公司顧問協議，擴大日常咨詢服務范圍，新增專項事務咨詢服務內容，有利于促進龍軸美國公司進入良性運營軌道，進一步提升LS品牌海外知名度和影響力，加快國際航空關節軸承配套及歐美其他高端市場的開發步伐。

2、提高顧問方Allawos & Company公司日常管理服務咨詢費及給予專項事務咨詢服務費，可提升合作方的積極性與忠誠度，減少項目投資風險。

3、通過簽訂經營目標責任書，調整龍軸美國公司經營目標和銷售傭金計提方式，是公司根據目前國際市場形勢的變化，基于科學、客觀的分析和判斷作出的，有助于緩解龍軸美國公司日常運營費用不足的狀況，推動龍軸美國公司健康發展。

六、協議變更風險分析

1、直接經濟風險

顧問方Allawos & Company公司的日常管理咨詢服務費用每月增加2000美元，年新增管理咨詢服務費2.4萬美元，投入金額小，機會大于風險。

2、調整龍軸美國公司經營目標和銷售傭金計提方式的風險

根據新簽訂經營目標責任書有關經營目標和銷售傭金計提方式的約定，目前可納入龍軸美國公司銷售傭金計提的銷售收入約800萬美元。假設以未來1～2年內銷售收入沒有增長，其每年計提的銷售傭金約48萬美元，參照近年來該公司實際發生的年運營費用30～40萬美元，未來2年內公司支出的運營費用大約60～80萬美元，相比期間龍軸美國公司為本公司產品技術升級、國際航空關節軸承配套等高端市場的開拓等方面所帶來的利益，我們認為機會大于風險，且風險屬于可控、可承受的范圍。

3、龍軸美國公司經營業績低于預期目標的風險

龍軸美國公司作為經營實體，其未來經營結果將受到政策環境、市場環境、資源能力等內外部因素的影響和制約，因此，新訂立的顧問協議及經營目標責任書主要在于約束雙方的責任、義務與權利，其中涉及經營目標、潛在市場與客戶拓展目標的實現具有較大的不確定性，存在低于預期的風險。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　　董事會

2019年4月2日