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龍溪股份六屆十七次監事會決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份公告編號：2017-012

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　六屆十七次監事會決議公告

????本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司六屆十七次監事會會議通知于2017年4月11日以書面形式發出，會議于2017年4月26日以現場方式召開，應到監事5人，實到監事5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：

1、審議通過公司2016年度總經理工作報告；

2、審議通過公司2016年度監事會工作報告；

監事會一致認為：

（1）公司依法運作情況：報告期內，公司嚴格按照《公司法》等相關法律法規及《公司章程》等制度的規定規范運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關法律法規的規定，決策程序科學、合法、合理；公司董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務,勤勉敬業,忠于職守,認真執行股東大會的各項決議；董事及高管在執行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權益的行為。

（2）檢查公司財務情況：報告期內，公司會計制度健全，財務管理規范，財務運作良好，未發現違反財經法規的行為；公司2016年度財務報告完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。致同會計師事務所為公司出具的致同審字（2017）第350ZA0236號標準無保留意見財務審計報告客觀、公正、真實、可信。

（3）檢查公司內控運行情況：報告期內，公司嚴格按照法規要求，建立完善企業內控體系，體系設計科學、合理，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。公司2016年度內部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內部控制體系建設及執行情況。

（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期內，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規及公司募集資金管理辦法的規定，募集資金嚴格執行專戶存儲規定，募集資金專項使用嚴格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規。

（5）檢查公司收購、出售資產情況：報告期內，公司以自籌資金107,370,498.69元全額參與興業證券配股，配股價格8.19元/股，獲配股份數量13,109,951股；并通過上海證券交易所競價交易系統出售興業證券股份1496萬股，取得投資收益約8292萬元。監事會認為：上述交易均在董事會決議的授權范圍，交易對方與本公司不存在產權、業務、債權債務、人員等方面的關聯關系，決策程序符合《公司法》及公司章程的有關規定，交易過程合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

（6）檢查公司關聯交易情況：報告期內，控股子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（簡稱“閩臺龍瑪”）向錒瑪科技股份有限公司（簡稱“錒瑪公司”）采購直線導軌成品、毛坯、模具等產品，根據專利授權協議書的規定，支付錒瑪公司專利使用費50萬元（專利授權費總額800萬元，分5期支付），并按照公開招投標簽訂的設備購置合同，向鎂亞精密股份有限公司（簡稱“鎂亞股份”）支付設備及相關配件款5056.46萬元。對照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及公司章程的有關規定，錒瑪公司及鎂亞股份與閩臺龍瑪的少數股東龍恩公司屬于同一控制人控制下的企業，錒瑪公司、鎂亞股份不是上市公司的關聯人，上述交易屬于子公司與其關聯人之間的關聯交易，不構成上市公司關聯交易事項。監事會認為：上述子公司與其關聯人之間發生的關聯交易事項，其決策和執行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

3、審議通過公司2016年度財務決算報告及2017年度財務預算報告；

4、審議通過公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：

經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2016年度實現凈利潤101,553,039.38元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金10,155,303.94元后，加上年初未分配利潤542,090,709.18元，扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為593,533,087.52元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。

5、審議通過公司2016年年度報告及其摘要；

監事會對2016年年度報告進行認真審核，一致認為：

（1）公司2016年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

（2）2016年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2016年度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

6、審議通過公司2017年第一季度報告全文及正文；

監事會對2017年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：

（1）公司2017年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

（2）公司2017年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2017年第一季度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監事會未發現參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

（4）我們保證《公司2017年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

7、審議通過公司2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；

8、審議通過關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；

9、審議通過關于對子公司貸款提供擔保的議案；

10、審議通過公司2016年度內部控制評價報告；

監事會認為：公司2016年度內部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內部控制體系建設及執行情況，致同會計師事務所為公司出具的致同專字（2017）第350ZA0237號標準無保留意見內控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。

11、審議通過關于使用暫時閑置募集資金投資理財產品的議案；

監事會認為：本次公司使用暫時閑置募集資金投資理財產品的決策程序和內容符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關規定。公司在不影響募集資金項目建設的前提下，使用暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，有利于提高資金使用效率，可獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。同意公司在規定的額度和期限內使用暫時閑置募集資金投資理財產品。

12、審議通過關于子公司與其關聯方日常關聯交易的議案；

監事會認為：子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司預計的2017 年度日常關聯交易屬于正常經營行為，交易有利于滿足生產經營和業務發展的實際需要；日常關聯交易行為符合法律法規的相關規定，定價政策公平、公正，不存在損害中小股東利益的情形；交易對方錒瑪科技股份有限公司為閩臺龍瑪的關聯人，不屬于《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規認定的上市公司關聯方的范疇。

13、審議通過關于修訂公司章程的議案；

14、審議通過關于修訂董事長、經理班子、監事會主席年薪方案的議案。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

監事會

二○一七年四月二十六日