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龍溪股份終止重大資產重組公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2016-037

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

終止重大資產重組公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日進入重大資產重組程序。

一、本次籌劃重大資產重組的基本情況

（一）籌劃重大資產重組背景、原因

本次重大資產重組是為了進一步提升公司實力，提高公司核心競爭力，推動公司的可持續發展。

因本次重大資產收購涉及的相關重組方案尚在推進論證階段，故本次重組的交易對方尚未最終確定，但標的方為獨立第三方。

（二）重組框架

1、交易對方

公司本次重大資產重組潛在交易對方為標的公司的股東，標的公司股東均為自然人，系獨立第三方，與本公司及控股股東（實際控制人）無關聯關系。因交易雙方未確定最終交易架構，故未明確最終交易對方。

2、交易方式

本次重大資產重組交易方式包括但不限于發行股份和支付現金的方式購買資產，同時向不超過 10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金等，該方案尚未最終確定。

（三）標的資產情況

因交易雙方未確定最終交易架構，標的資產最終范圍尚未完全確定，本次交易標的資產為高端裝備、關鍵零部件相關資產。

二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作

（一）推進重大資產重組所做的工作

自2016年4月18日重大資產重組停牌以來，公司與相關各方嚴格按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，有序地推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作。

1、確定中介機構并簽署相關服務協議與保密協議

公司于2016年4月11日至18日采用比選方式選聘本次重組項目的獨立財務顧問，于4月18日確定獨立財務顧問并簽署保密協議，于5月12日與興業證券股份有限公司簽訂獨立財務顧問協議書；并于4月18日至24日以比選方式選聘確定致同會計師事務所（特殊普通合伙）、君致律師事務所、福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司分別為本次重組項目的審計中介機構、法律顧問、資產評估中介機構，并分別與其簽署了本次重大資產重組相關服務協議與保密協議。

2、進入標的公司開展盡職調查

公司聘請的獨立財務顧問于4月20日開始對標的資產開展初步盡職調查；公司聘請的審計中介機構、法律顧問于4月25日進入標的企業開展初步盡職調查工作；獨立財務顧問綜合各中介機構的初步意見于5月5日到公司進行階段性匯報，與上市公司協商并提出下階段的盡職調查重點事項；各中介機構與5月13日完成對標的企業盡職調查的現場工作，并于5月17日到公司匯報初步盡職調查結果；獨立財務顧問匯總各中介機構的盡職調查結果形成初步盡職調查報告于5月21日提交公司。

3、交易方案的論證、評估與協商

公司于5月17日與獨立財務顧問就標的資產、合作方式、交易價格等重組方案進行反復論證后與交易對方進行了多次溝通與協商；公司于5月30日與獨立財務顧問、交易對方就標的資產、合作方式、交易價格等重組方案再次進行溝通、協商，但仍未與交易對方達成共識。因此，公司認為本次重組條件不夠成熟，于6月1日決定終止本次重組事項。

（二）已履行的信息披露義務

公司于2016年4月18日發布了《龍溪股份重大資產重組停牌公告》（編號：2016-015），公司股票自 2016 年4月18日起連續停牌；2016年5月17日，公司發布了《龍溪股份重大資產重組繼續停牌公告》（編號：2016-033），公司股票自 2016 年5月18日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月。停牌期間，公司均按照《重大資產重組管理辦法》及上海證券交易所的相關規定按期發布《重大資產重組進展公告》。

三、終止籌劃本次重大資產重組的原因

自公司進入重大資產重組程序以來，公司積極推動本次重大資產重組事項，雖然交易雙方都相互認可對方的主營業務、行業地位，但交易雙方就擬收購標的的整體估值、擬收購股權比例及相關業績承諾等核心條款未能達成一致意見。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司認為本次重大資產重組的條件不成熟。為切實維護全體股東的利益，經慎重考慮，公司決定終止本次重大資產重組事項，并將在召開投資者說明會后及時申請復牌。

四、承諾

公司承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

五、股票復牌安排

公司將于2016 年6月2日召開關于終止重大資產重組事項投資者說明會。根據相關規定，在投資者說明會召開前，公司股票繼續停牌。待投資者說明會召開后，公司將及時披露投資者說明會結果的公告，并申請公司股票復牌。

本次重大資產重組事項的終止不會對公司正常生產經營產生不利影響。公司對本次終止重大資產重組給各位投資者造成的不便表示歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關注和支持表示感謝。

提請廣大投資者及時關注公司公告，注意投資風險，謹慎、理性投資。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董事會

二○一六年六月一日