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龍溪股份六屆七次監(jiān)事會決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號：臨2015-023

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

六屆七次監(jiān)事會決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司六屆七次監(jiān)事會會議通知于2015年4月13日以書面形式發(fā)出，會議于2015年4月23日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了以下議案：

1、審議通過公司2014年度總經(jīng)理工作報告；

2、審議通過公司2014年度監(jiān)事會工作報告；

監(jiān)事會一致認為：

（1）公司依法運作情況：報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序科學(xué)、合法、合理；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務(wù)、勤勉敬業(yè)、忠于職守、認真執(zhí)行股東大會的各項決議；公司董事及高管在執(zhí)行公司職務(wù)時，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。

（2）檢查公司財務(wù)情況：報告期內(nèi)，公司會計制度健全，財務(wù)管理規(guī)范，財務(wù)運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經(jīng)法規(guī)的行為；公司2014年度財務(wù)報告完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。致同會計師事務(wù)所為公司出具的致同審字（2015）第350ZA105號無保留意見財務(wù)審計報告客觀、公正、真實、可信。

（3）檢查公司內(nèi)控運行情況：報告期內(nèi)，公司嚴格按照法規(guī)要求，建立完善企業(yè)內(nèi)控體系，體系設(shè)計科學(xué)、合理，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金嚴格執(zhí)行專戶存儲規(guī)定，募集資金專項使用嚴格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規(guī)。

（5）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：報告期內(nèi)，公司履行合同規(guī)定，出資人民幣1365.95萬元在華安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)購買約250畝工業(yè)用地；以資產(chǎn)評估追溯價0.5126元/股收購紅旗股份股東陳建橋持有的90萬股、龍巖市新羅聯(lián)合鑄造有限公司持有的60萬股紅旗股份股權(quán)。監(jiān)事會認為：公司收購、出售資產(chǎn)均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。

（6）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報告期內(nèi)，根據(jù)公司六屆五次董事會決議授權(quán)，子公司紅旗股份將其持有的漳州市薌城區(qū)華聯(lián)商廈房產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓漳州市九龍江建設(shè)有限公司（現(xiàn)更名為漳州市九龍江集團有限公司），交易標的建筑面積4501.73平方米，轉(zhuǎn)讓價格人民幣2240萬元，因后者為本公司控股股東，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)事會認為：上述關(guān)聯(lián)交易是在交易標的多次公開掛牌流拍后再通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其決策和執(zhí)行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

3、審議通過公司2014年度財務(wù)決算報告及2015年度財務(wù)預(yù)算報告；

4、審議通過公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：

經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，母公司2014年度實現(xiàn)凈利潤90,531,628.97元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金9,053,162.90元后，加上年初未分配利潤435,768,216.71元，扣除本年度已分配的2013年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為477,291,325.68元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

5、審議通過公司2014年年度報告及其摘要；

監(jiān)事會對2014年年度報告進行認真審核，一致認為：

（1）公司2014年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

（2）2014年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2014年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

6、公司2015年第一季度報告及其摘要；

監(jiān)事會對2015年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：

（1）公司2015年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

（2）公司2015年第一季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2015年第一季度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

（4）我們保證《公司2015年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。

7、公司2014年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；

8、審議通過公司2014年度內(nèi)部控制評價報告；

監(jiān)事會認為：公司2014年度內(nèi)部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況，致同會計師事務(wù)所為公司出具的致同專字（2015）第350ZA0106號標準無保留意見內(nèi)控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。

9、關(guān)于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015～2017）的議案；

10、關(guān)于監(jiān)事津貼的議案；

同意公司給予監(jiān)事職務(wù)津貼每人每年人民幣8,000元（稅前）整。

上述第2、3、4、5、9、10項議案需提交公司2014年度股東大會審議通過后生效。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

監(jiān) 事會

二○一五年四月二十三日