&

龍溪股份五屆十六次監(jiān)事會(huì)決議公告

證券代碼：600592 證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份編號(hào)：臨2013-010

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

五屆十六次監(jiān)事會(huì)決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司五屆十六次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于2013年4月15日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2013年4月25日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，會(huì)議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了以下議案：

審議通過(guò)公司2012年度總經(jīng)理工作報(bào)告；

審議通過(guò)公司2012年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

監(jiān)事會(huì)一致認(rèn)為：

（1）公司依法運(yùn)作情況：公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，董事會(huì)的召開程序及其形成的決議符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定；公司董事會(huì)、董事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行誠(chéng)信義務(wù)、勤勉敬業(yè)、忠于職守、認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，決策程序科學(xué)、合法、合理，在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，不存在有違反國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。

（2）檢查公司財(cái)務(wù)情況：公司會(huì)計(jì)制度健全，財(cái)務(wù)管理規(guī)范，財(cái)務(wù)運(yùn)作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為；公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)容完整、真實(shí)，客觀、公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量；致同審字（2013）第350ZA1365號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告是客觀、公正、真實(shí)、可信的。

（3）檢查公司最近一次募集資金使用情況：公司募集資金的使用符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并嚴(yán)格按照信息披露的要求履行了信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)的規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求。公司募集資金的使用和投資項(xiàng)目的實(shí)施，進(jìn)一步調(diào)整了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高了公司的產(chǎn)品水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益。公司募集資金的使用沒有違反法律、法規(guī)的規(guī)定和損害公司及股東利益的行為。公司募集資金于2009年度使用完畢，報(bào)告期內(nèi)不存在募集資金的使用。

（4）檢查公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況：報(bào)告期內(nèi)，公司履行合同規(guī)定在華安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)購(gòu)買200畝工業(yè)用地和98畝商住配套用地，通過(guò)公開掛牌方式出售持有的北京金東方科技發(fā)展有限公司38.16％股權(quán)等資產(chǎn)收購(gòu)、出售事項(xiàng)。公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)均依法定程序進(jìn)行，程序合法，交易價(jià)格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。

（5）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報(bào)告期內(nèi)，控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司通過(guò)銀行向公司提供委托貸款，并與公司簽訂2012年度非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議書，以上事項(xiàng)構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子在交易的決策和執(zhí)行過(guò)程中認(rèn)真履行了誠(chéng)信義務(wù)，始終遵循公開、公平和公正的市場(chǎng)原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現(xiàn)象。

審議通過(guò)公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

審議通過(guò)公司2012年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：

經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2012年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)109,788,333.76元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,978,833.38元后，加上年初未分配利潤(rùn)349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000萬(wàn)元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為418,496,930.22元。鑒于公司于2013年4月22日落實(shí)完成公司2012年度非公開發(fā)行股票方案，本次公司發(fā)行A股股票99,553,571 股，發(fā)行后公司總股本為399,553,571 股；根據(jù)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議之“滾存利潤(rùn)安排”的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。因此，公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

審議通過(guò)公司2012年年度報(bào)告及其摘要；

監(jiān)事會(huì)對(duì)2012年年度報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：

（1）公司2012年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

（2）2012年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2012年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；

（3）在提出本意見前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

公司2013年第一季度報(bào)告及其摘要；

監(jiān)事會(huì)對(duì)2013年第一季度報(bào)告全文及正文進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：

（1）公司2013年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

（2）公司2013年第一季度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2013年第一季度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；

（3）在提出本意見前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與季度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

（4）我們保證《公司2013年第一季度報(bào)告全文及正文》所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

審議通過(guò)關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機(jī)構(gòu)向控股子公司提供總額不超過(guò)25,000萬(wàn)元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。

審議通過(guò)關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的議案；

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，建立完善內(nèi)部控制體系，公司內(nèi)控體系設(shè)計(jì)科學(xué)、合理，并得到有效執(zhí)行；內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，有效保證公司內(nèi)部控制的執(zhí)行和監(jiān)督。公司2012年度內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告系統(tǒng)、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的致同審字（2013）第350ZA1366號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告客觀、公正、真實(shí)、可信。

審議通過(guò)關(guān)于推遲監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案；

公司五屆監(jiān)事會(huì)將于2013年5月19日到期，綜合控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司、實(shí)際控制人漳州市國(guó)資委意見及企業(yè)的實(shí)際情況，同意公司監(jiān)事會(huì)換屆工作推遲至2013年12月31日前完成。在公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉完成前，公司五屆監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事必須嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行好監(jiān)事勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

審議通過(guò)關(guān)于修訂公司章程的議案；

審議通過(guò)關(guān)于修訂募集資金管理辦法的議案。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二○一三年四月二十五日